会社法入門

「会社法」は上場企業から中小企業まで300万社以上ある日本の会社の基本法だ．「株式会社」という仕組みが圧倒的に普及し，「コーポレート・ガバナンス」の重要性に対する認識が国際的に高まる中，会社をめぐる環境は激変している．制定の背景と内容をコンパクトに解説するとともに，会社の未来を展望する．

はじめに

第１章　なぜ、いま新「会社法」か

１　世界に広がる「株式会社」
　株式会社形態の普及
　株式会社形態の特質
　会社法って、何？
　株式会社の特質と会社法の役割
　制度間競争の時代
　日本の会社形態

２　なぜ、いま新「会社法」か
　二つの偶然
　近年の多数項目改正
　商法改正小史
　二〇〇一年以降の改正
　先進諸国における近年の会社法改正の原動力
　議員立法と経済産業省の特別法
　法制化のタイミング
　そして新会社法制定へ

３　会社法の考え方
　近年の会社法改正の考え方
　ファイナンス分野
　ガバナンス分野
　会計法制
　ベンチャー企業育成など
　会社法の条文配置

第２章　株式会社の機関

１　なぜ法は株式会社に機関を要求するのか
　会社法のポイント
　機関とは
　会社法における機関設計
　戦後の歴史
　機関についてのその他の改正
　まとめ

２　株主総会とは何か
　株主総会とは何か
　株主総会の招集
　株主総会での議決権
　株主総会での決議の方法

３　取締役・取締役会とは何か
　取締役・取締役会と役員
　取締役とは
　取締役会とその権限(委員会設置会社以外の株式会社)
　取締役会の決議
　代表取締役とは
　取締役の義務──会社との関係での一般的な義務
　取締役の善管注意義務
　監視義務とリスク管理体制の構築義務

４　監査とは何か
　監査役とは
　監査役の権限
　監査報告と調査権
　監査役の義務
　監査役の差止請求および会社代表
　監査役会
　会計監査人とは

５　委員会設置会社
　委員会設置会社とは何か

６　役員の責任と株主代表訴訟
　役員等の会社に対する損害賠償責任
　役員等の責任の免除と軽減
　役員等の第三者に対する損害賠償責任
　株主代表訴訟とは何か
　一九九〇年代以降の株主代表訴訟
　会社の法令違反行為と取締役の責任
　代表訴訟に関するその他の論点
　株主による違法行為の差止め

第３章　株式会社の資金調達

１　利害調整法としての会社法
　会社法による利害調整ルール
　株主間の利害調整の必要性
　会社債権者がある場合
　株主の投下資本回収
　株主と経営者との利害調整
　まとめ──三つの場面の関係など

２　株式と資金調達
　株式という不思議な仕組み
　各種の資金調達手段
　会社法のルールの必要性
　授権株式制度
　新株発行における既存株主と新たに株主となる者との利害調整
　考えられるルール
　日本の会社法のルール
　有利発行
　第三者割当て
　有利発行がされた場合の効果
　違法な株式発行
　主要目的ルール

３　配当と自己株式の取得
　むずかしい会社債権者保護
　会社債権者保護のためのルールの二つの柱

４「株式」という仕組み
　株式とは何か
　株主の義務
　株主の権利
　株式の内容
　優先株式
　株主の平等取扱い(株主平等の原則)
　株主の地位(株式)の譲渡──株券という仕組み
　株式の譲渡
　株式譲渡の自由
　株主の会社に対する権利行使

５　社債とは何か
　社債とは
　なぜ会社法は規定を置くのか
　社債の発行

第４章　設立、組織再編、事業再生

１　株式会社を設立するには
　変幻自在な会社
　設立とは何か
　発起設立と募集設立
　最低資本金制度の廃止
　定款の記載事項
　株式発行事項の決定
　設立時発行株式の引受け
　設立時取締役・設立時監査役等の選任
　全額出資ルール
　失権ルール

２　自由度を増した組織再編
　組織再編とは何か
　会社法における改正
　対価の柔軟化
　三角合併
　買収との関係
　株主総会決議
　簡易組織再編
　略式組織再編
　会計処理
　効力発生
　その他──人的分割概念の廃止
　重要性を増す企業グループの法制

３　不良債権問題と事業再生
　全部取得条項付種類株式
　デット・エクイティ・スワップ

第５章　会社法はどこへいくのか

１　ライブドアの衝撃
　ニッポン放送事件
　新株予約権とは何か
　裁判所による新株予約権発行の差止め
　買収防衛策をめぐる動き
　良い買収と悪い買収
　規制緩和が生んだ弊害か

２　これからのコーポレート・ガバナンス
　いまなぜコーポレート・ガバナンスか
　コーポレート・ガバナンスをめぐる各国の動向
　コーポレート・ガバナンスと会社法
　コーポレート・ガバナンスの展望
　まとめ

３　企業活動のグローバル化と会社法
　グローバル化時代の会社法改正の原動力
　会社法のパラダイム

４　会社法はどこへいくのか
　株式会社の将来
　会社法の将来

あとがき

神田秀樹 (かんだひでき)
1953年生まれ
1977年東京大学法学部卒業
現在─東京大学大学院法学政治学研究科教授
専攻─商法，証券法，金融法
著書─『会社法の経済学』(共著，東京大学出版会，1998)
　　　『会社法(第8版)』(弘文堂，2006)
　　　『The Anatomy of Corporate Law』(共著，Oxford University Press,2004)
　　　『ビジネス・タックス──企業税制の理論と実務』(共編，有斐閣，2005) ほか